西週末年，幽王怠政，荒淫無道。以兵部司馬範行成為首的政治勢力把持著朝議，並豢養殺手組織迫害忠良，排除異己。

西北犬戎覬覦周室，乘幽王政權未穩之機，大舉侵犯周都鎬京。潼穀關守將呂忠敏勤王，戰死疆場。

幽王臨朝三年，兵部司馬範行成之子庚辛征伐犬戎，大敗。呂氏兄弟受命再討犬戎，直搗巢穴，卻因不忍傷害小公主伊都卡貝拉，被監軍王玄都構陷謀國。朝廷誅殺了呂氏兄弟和他們的師父杜安選。呂治平逃脫後刺殺了王玄都和範庚辛。王玄都死後，範行成任命匪首馬榮威為兵部司馬。

呂治平為避禍，誤入崦嵫國。崦嵫國因觸怒山神猰貐而受到詛咒，兄弟二人同室操戈，手足相殘。哥哥端木清源將妹妹清音嫁給有熊國國王熊否，引為外援，呂治平作為侍從隨公主陪嫁至有熊國。

呂治平受公主端木清音之托，解除了山神的詛咒，並與崦嵫軍民一起粉碎了熊否企圖吞併崦嵫國的夢想，反過來再發動有熊人民趕走了國賊熊否。至此崦嵫、有熊兩國臣服周國。呂治平齎兩國國書回周，卻意外得知兵部司馬馬榮威已弑殺幽王，圖謀篡位。呂治平在各路英雄的協助下，一起粉碎了馬榮威的黃梁美夢。

周平王繼位，給呂氏平反昭雪。呂治平回到丹陽山娶山神的女兒迦南為妻。